Profil
W swoje praktyce Filip Kijowski koncentruje się na doradzaniu klientom z segmentu private equity oraz klientom korporacyjnym (w tym spółkom publicznym) w zakresie prawa korporacyjnego, fuzji i przejęć, restrukturyzacji i reorganizacji spółek oraz transakcji na rynkach kapitałowych. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w realizacji skomplikowanych transakcji krajowych i międzynarodowych. Doradza klientom na wszystkich etapach transakcji (w tym na etapie analizy due diligence, opracowywania struktury transakcji oraz negocjowania dokumentacji transakcji) i koordynuje różne aspekty prawne transakcji, które często odbywają się w wielu jurysdykcjach jednocześnie. Obsługuje fundusze private equity, duże spółki prywatne jak i publiczne prowadzące działalność w wielu branżach w tym, media, nowe technologie, FMCG, nieruchomości.
Specjalizacja
- Fuzje i przejęcia (obejmujące udziały i aktywa)
- Private equity
- Prawo spółek
- Restrukturyzacja i reorganizacja spółek
Kompetencje
Doświadczenie
- Reprezentował Agora S.A. w związku z nabyciem pozostałych 49% udziałów w Eurozet od SFS Ventures s.r.o. W wyniku tej transakcji Agora stała się jedynym wspólnikiem Eurozet.
- Reprezentował Bogdana i Elżbietę Kaczmarek oraz fundusz private equity Innova Capital w związku z nabyciem 100% udziałów w spółce Pfleiderer Polska, w transakcji typu corporate carve-out od Pfleiderer Group, będącej własnością funduszy zarządzanych przez globalną firmę inwestycyjną - Strategic Value Partners.
- Reprezentował Abris Capital Partners, fundusz private equity specjalizujący się w ESG i B Corp, w związku z podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży Velvet CARE, wiodącego polskiego producenta papierowych artykułów higieny osobistej, na rzecz globalnego funduszu inwestycyjnego Partners Group.
- Reprezentował grupę Stock Spirits, spółkę portfelową funduszu zarządzanego przez CVC Capital Partners, przy zawarciu przedwstępnej umowy pośredniego nabycia 100% akcji w spółce Polmos Bielsko-Biała S.A.
- Reprezentował Bricks Acquisitions Limited w związku ze sprzedażą ROBYG S.A. na rzecz spółki w całości należącej do TAG Immobilien AG.
- Reprezentował Innova Capital w związku z nabyciem części udziałów Bielenda Kosmetyki Naturalne od obecnych właścicieli.
- Reprezentował OANDA Global Corporation w zwiąku z nabyciem Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A.
- Reprezentował REINO Capital i RF CorVal przy planowanym nabyciu Grupy BUMA.
- Doradzał spółce Agora S.A. w związku z nabyciem 40% udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o., a także w negocjacjach umowy wspólników zawartej z większościowym udziałowcem, SFS Ventures s.r.o., regulującej zasady współpracy obu wspólników w Eurozet.
-
Doradzał Abris Capital Partners, wiodącemu funduszowi private equity inwestującemu w Europie Środkowo-Wschodniej, w transakcji przejęcia Velvet CARE Sp. z o.o., jednego z największych producentów papierowych wyrobów higienicznych w Polsce.
- Doradzał CVC Capital Partners w związku zawarciem umowy dotyczącej nabycia Żabka Polska od Mid Europa Partners. Sprzedaż Żabka Polska jest największą transakcją w historii polskiego rynku detalicznego handlu spożywczego i zarazem największą transakcją wyjścia funduszu private equity z inwestycji przeprowadzoną w Polsce. Transakcja otrzymała tytuł Transakcji Roku 2017 w Polsce przyznany przez CEE Legal Matters.
- Doradzał SABMiller plc w związku z polskimi aspektami zbycia środkowo- i wschodnioeuropejskich spółek piwowarskich na rzecz Asahi Group Holdings Ltd, o łącznej wartości około 7,3 mld EUR.
- Doradzał Apax Partners w związku z planowanym nabyciem grupy Allegro i Ceneo od Napsters Group.
- Doradzał ORLEN Upstream sp. z o.o., spółce w 100% zależnej od PKN ORLEN S.A., jednej z największych korporacji przemysłu naftowego w Europie Środkowej oraz największej w Polsce, w związku z polskimi aspektami transgranicznego przejęcia notowanej na nowojorskiej giełdzie NASDQ spółki FX Energy, Inc. Wartość transakcji wyniosła 442 mln PLN.
- Doradzał Apax Partners w związku z planowanym nabyciem polskiej grupy spółek farmaceutycznych.˚
- Doradzał Montagu Private Equity w związku z planowanym nabyciem American Heart of Poland S.A.
- Doradzał Innova Capital w związku z nabyciem akcji Wirtualna Polska S.A. od Orange Polska S.A.˚
- Doradzał Neuca S.A. w związku z nabyciem w konsorcjum z Penta Investments akcji spółki ACP Pharma S.A. od Mediq International BV.˚
- Doradzał PKO BP S.A. w związku z planowanym nabyciem towarzystwa funduszy inwestycyjnych.˚
- Doradzał funduszowi private equity w związku z planowanym nabyciem spółek z branży telekomunikacyjnej w Estonii.˚
- Doradzał Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu w związku z planowaną prywatyzacją Warszawskich Zakładów Farmaceutycznych Polfa S.A.˚
- Doradzał Atlantik S.A. oraz Pfleiderer Grajewo S.A. (obecnie Pfleiderer Group S.A.) w związku z transgraniczną transakcją odwrotnego przejęcia i re-IPO Pfleiderer Group na GPW. Łączna wartość transakcji, w tym oferty niepublicznej oraz spłaty aportem, wyniosła około 744 mln PLN.
- Doradzał PBG S.A. w związku z reorganizacją finansową i restrukturyzacją zadłużenia PBG Group na łączną kwotę 4 mld PLN.˚
- Doradzał New World Resources NV w związku z próbą przejęcia spółki Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A. w drodze wezwania oraz w związku z przeniesieniem miejsca rejestracji spółki do Wielkiej Brytanii i związanym z tym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki notowanej na giełdach w Londynie, Pradze i Warszawie.˚
- Doradzał New World Resources NV w związku z przekształceniem spółki zależnej NWR Karbonia sp. z o.o. w spółkę akcyjną.˚
- Doradzał Grupie LOTOS S.A. w związku z ofertą publiczną akcji o wartości 1 mld PLN.
- Doradzał GTS Poland sp. z o.o. w związku z planowaną ofertą niepodporządkowanych zabezpieczonych obligacji denominowanych w euro.˚
- Doradzał bankom inwestycyjnym w związku z ofertą niepodporządkowanych zabezpieczonych obligacji denominowanych w euro przez Grupę Ciech.˚
- Doradzał PKO BP S.A. w związku ze sprzedażą przez BGK i Skarb Państwa akcji banku.˚
- Doradzał Zakładom Azotowym w Tarnowie-Mościcach S.A. w związku z wtórną ofertą publiczną akcji z prawem poboru oraz w związku z nabyciem 66% akcji Zakładów Chemicznych Police S.A. w drodze wezwania.˚
- Doradzał KRUK S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną i wprowadzeniem akcji spółki do obrotu na GPW oraz wprowadzeniem programu opcji menedżerskich w spółce.˚
- Doradzał Ciech S.A. w związku z wtórną ofertą publiczną akcji z prawem poboru.˚
- Doradzał menedżerom oferty w związku z prywatyzacją GPW w drodze pierwszej oferty publicznej.˚
- Doradzał Pinnacle Poland w związku z planowanym zbyciem pakietów kontrolnych w inwestycjach w nieruchomości w południowej Polsce.
- Doradzał Orlen Upstream sp. z o.o. w związku z uruchomieniem wspólnej inwestycji poszukiwawczo-wydobywczej z PGNiG w regionie podkarpackim.
- Doradzał PGB S.A. w związku z umową z KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącą budowy urządzeń parowych i gazowych w elektrociepłowniach Głogów i Polkowice. Łączna wartość transakcji wyniosła 165 mln PLN.˚
- Doradzał różnym klientom (m.in. Gaz-System, Polskie LNG, Petrolinvest, Silurian Energy Services) w zakresie projektów w sektorze energetycznym, dotyczących w szczególności gazu ziemnego, gazu łupkowego, LNG, LPG i ropy naftowej.˚
- Doradzał Ministerstwie Skarbu Państwa w związku z utworzeniem spółki Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A. oraz powołaniem programu „Inwestycje Polskie”.˚
˚Doświadczenie zdobyte w poprzednich kancelariach zanim Filip Kijowski dołączył do GREENBERG TRAURIG Nowakowska-Zimoch Wysokiński sp.k.
Sukcesy i wyróżnienia
- IFLR1000: “Rising Star” w kategorii Fuzje i Przejęcia (2023 r.)
- EMEA Legal 500: "Next Generation Partner" w kategorii Prawo Korporacyjne/Fuzje i Przejęcia (2021-2024); "Rekomendowany prawnik" w kategorii Private Equity (2021 r.)
- Okręgowa Izba Radców Prawnych w Poznaniu
Kwalifikacje
- Studia Podyplomowe, Rachunkowość i finanse przedsiębiorstwa, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, 2014 r.
- Radca Prawny, Okręgowa Izba Radców Prawnych w Poznaniu, 2012 r.
- Magister Prawa (LL.M), Central European University, Budapeszt, Węgry, 2008 r.
- Magister Prawa, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza, 2007 r.
- Diploma of Higher Education, University of Bedfordshire, 2006 r.
- Polska
- polski, ojczysty
- angielski, biegły
- rosyjski, konwersacyjny