Profil
Lejb Fogelman w swojej praktyce koncentruje się na międzynarodowych transakcjach handlowych prowadzonych w Polsce, m.in. na transakcjach prywatyzacyjnych, transakcjach typu private equity, reorganizacjach spółek i na przedsięwzięciach typu joint venture. Specjalizuje się także w kwestiach związanych z finansowaniem, ofertami publicznymi akcji oraz z transakcjami fuzji i przejęć.
Specjalizacja
- Bankowość i finanse
- Fuzje i przejęcia
- Private Equity
- Restrukturyzacje przedsiębiorstw
- Prywatyzacje
- Joint Ventures
Kompetencje
Doświadczenie
- Reprezentował Allianz S.E. w związku z przejęciem działalności w zakresie ubezpieczeń życiowych i majątkowych, a także funduszy emerytalnych i zarządzania aktywami od Aviva oraz nabycia 51% udziałów w spółkach oferujących życiowe i majątkowe produkty typu bancasurrance, będące wspólnymi przedsięwzięciami Aviva i Santander. Wartość transakcji wyniosła ponad 2,5 mld EUR.
- Reprezentował Grupę BNP Paribas w związku z nabyciem podstawowej działalności bankowej Raiffeisen Bank Polska S.A. przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. za 3,25 mld PLN, a także powiązaną z nią inwestycją w wysokości 430 mln PLN dokonaną przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, polegającą na nabyciu ok. 4,5% akcji w BGŻ BNP Paribas od Raiffeisen Bank International AG oraz BNP Paribas SA.
- Reprezentował Société Générale w związku ze sprzedażą Euro Banku, spółki zależnej prowadzącej działalność detaliczną Société Générale w Polsce, na rzecz banku Millennium.
- Reprezentował Deutsche Bank AG w związku ze sprzedażą, w drodze podziału przez wydzielenie, części działalności bankowej Deutsche Bank Polska na rzecz Santander Bank Polska (poprzednio Bank Zachodni WBK).
- Reprezentował Société Générale w związku z zawarciem umowy dotyczącej sprzedaży Euro Banku, spółki zależnej prowadzącej działalność detaliczną Société Générale w Polsce, na rzecz Banku Millennium.
- Reprezentował Alior Bank w związku z nabyciem podstawowej działalności Banku BPH od podmiotów powiązanych GE Capital.
- Reprezentował BNP Paribas w związku z fuzją Banku Gospodarki Żywnościowej z BNP Paribas Bank Polska.
- Reprezentował BNP Paribas w związku z przekształceniem oddziału Sygma Banque w Polsce w bank krajowy i nabyciem tego banku przez Bank BGŻ BNP Paribas.
- Reprezentował BNP Paribas w związku z nabyciem 90% akcji Banku Gospodarki Żywnościowej od Rabobank. Wartość transakcji to 4 mld PLN.
- Reprezentował Bank PKO BP przy transakcji nabycia Nordea Bank Polska, Nordea Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie oraz Nordea Finance. Wartość transakcji to około 3,5 mld PLN.
- Reprezentował Orange Polska w związku z umową z mBankiem o powołaniu mobilnego banku detalicznego.
- Reprezentował Deutsche Bank AG w związku z transakcją wewnątrzgrupowego przeniesienia akcji oraz połączenia Deutsche Bank PBC z Deutsche Bank Polska.
- Reprezentował Bank PKO BP w związku ze sprzedażą 66% udziałów w spółce eService S.A. na rzecz amerykańskiej firmy EVO za 430 mln PLN.
- Reprezentował Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. oraz FM Bank S.A. w połączeniu obu banków w ramach Grupy Kapitałowej Abris.
- Reprezentował Raiffeisen Bank International AG w związku z nabyciem 70% udziałów w Polbank EFG.˚
- Reprezentował BNP Paribas w związku z proponowanym nabyciem BZ WBK S.A. oraz Banku Millennium S.A.˚
- Reprezentował AIG w związku ze zbyciem polskiej działalności typu consumer finance na rzecz Grupy Santander.˚
- Reprezentował Fortis Bank Polska S.A. w związku z przejęciem aktywów bankowych polskiego oddziału Banku BNP Paribas.˚
- Reprezentował UniCredit w negocjacjach z polskim rządem oraz w postępowaniu przed KNB dotyczącym połączenia Banku BPH S.A. z Bankiem Pekao S.A., a także w transakcji podziału Banku BPH i sprzedaży BPH na rzecz GE Money Bank.˚
- Reprezentował Innova Capital w związku z nabyciem części udziałów Bielenda Kosmetyki Naturalne od obecnych właścicieli.
- Reprezentował Abris CEE Mid-Market Fund III L.P., fundusz zarządzany przez Abris Capital Ltd., w związku z nabyciem Scanmed S.A.
- Reprezentował CVC Capital Partners w związku z nabyciem Żabka Polska od Mid Europa Partners. Sprzedaż Żabka Polska jest największą transakcją w historii polskiego rynku detalicznego handlu spożywczego i zarazem największą transakcją wyjścia funduszu private equity z inwestycji przeprowadzoną w Polsce. Transakcja otrzymała tytuł Transakcji Roku 2017 w Polsce przyznany przez CEE Legal Matters.
- Reprezentował AnaCap w związku z nabyciem FM Bank PBP.
- Reprezentował TP S.A. podczas sprzedaży portalu Wirtualna Polska na rzecz funduszu Innova. Wartość transakcji to 375 mln PLN.
- Reprezentował Penta Investments w związku z nabyciem akcji spółki NFI Empik Media & Fashion S.A.
- Reprezentuje wiodące fundusze private equity w różnych transakcjach w Polsce.
- Reprezentował PKN Orlen oraz Orlen Upstream w związku z przejęciem TriOil, kanadyjskiej spółki notowanej na kanadyjskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
- Reprezentował dużą polską firmę z sektora paliwowego w związku z umową o współpracę przy wydobywaniu i produkcji gazu łupkowego w Polsce i w Stanach Zjednoczonych z kanadyjską spółką wydobywającą gaz łupkowy.˚
- Reprezentował Goldman Sachs International i Morgan Stanley, jako globalnych koordynatorów i współprowadzących księgę popytu; Barclays Bank, BofA Securities i Citi, jako współprowadzących księgę popytu oraz Biuro Maklerskie PKO BP i Santander Biuro Maklerskie, jako współprowadzących księgę popytu i współoferujących oraz Bank Pekao, Pekao Investment Banking, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Erste Group i Raiffeisen Centrobank, jako współzarządzających, w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Allegro.eu na GPW o wartości 9,2 mld PLN (10,6 mld PLN wliczając akcje dodatkowego przydziału). Jest to największa pierwsza oferta publiczna przeprowadzona dotąd w Polsce.
- Reprezentował Smithfield Foods, największego na świecie przetwórcy mięsa wieprzowego, w związku z nabyciem 66,5% kapitału zakładowego Pini Polonia.
- Doradzał Alior Bank S.A. przy ustanowieniu publicznego programu emisji obligacji, którego łączna wartość wyniesie maksymalnie 1,2 mld PLN.
- Reprezentował Zakłady Azotowe Puławy S.A. w procesie konsolidacji z Zakładami Azotowymi Tarnów-Mościce S.A. i stworzeniu Grupy Azoty.
- Doradzał Zakładom Azotowym Puławy S.A. w związku z wezwaniem na sprzedaż akcji ogłoszonym przez Synthos.
- Reprezentował RWE i EDF w związku z potencjalnym nabyciem od Skarbu Państwa udziałów ENEA S.A. w procesie prywatyzacji.˚
- Reprezentował RPG Partners/Bakala Crossroads w związku z potencjalnym nabyciem Kopalni Węgla Brunatnego Adamów S.A., Kopalni Węgla Brunatnego Konin w Kleczewie S.A. oraz ZE PAK S.A. od Skarbu Państwa.˚
- Reprezentował BRE Bank S.A. w związku z emisją akcji z prawem poboru o wartości ok. 2 mld PLN.˚
- Doradzał i w imieniu Lockheed Martin negocjował transakcję sprzedaży oraz finansowanie samolotów wielozadaniowych F-16 Rządowi Polskiemu o wartości 3,5 mld USD, a także doradzał przy umowie offsetowej o wartości 6 mld USD.˚
- Reprezentował klientów w kilku pionierskich transakcjach na rynku kapitałowym w Polsce, m.in. w pierwszym przejęciu spółki publicznej, pierwszym wycofaniu spółki publicznej z obrotu giełdowego oraz pierwszej ofercie publicznej połączonej z fuzją spółek publicznych.˚
- Reprezentował wielu klientów w kwestiach dotyczących prywatyzacji, w tym prywatyzacji największego polskiego przedsiębiorstwa górniczego, polskiej spółki telekomunikacyjnej, oraz wielu dużych polskich banków i przedsiębiorców finansowych, przemysłowych i usługowych.˚
- Reprezentuje międzynarodowe firmy w związku z różnymi transakcjami z polskim rządem.
- Doradza dużym polskim firmom oraz rządowi polskiemu w kwestiach dotyczących prywatyzacji, finansowania, ofert publicznych, restrukturyzacji oraz kwestiach regulacyjnych.
- Reprezentuje wiodące korporacje międzynarodowe przy przejmowaniu polskich spółek, m.in. z sektora bankowego i finansowego, farmaceutycznego, spożywczego, detalicznego, nieruchomości, budowlanego, górniczego, energetycznego, telekomunikacyjnego, zdrowotnego oraz chemicznego.
- Reprezentuje największe polskie banki oraz inne instytucje finansowe w związku z emisjami globalnych kwitów depozytowych, ich notowaniem na Warszawskiej i Londyńskiej giełdzie, prospektami emisyjnymi oraz opracowywaniem ofert publicznych.
- Doradza klientom przy restrukturyzacji grup kapitałowych.
˚Doświadczenie zdobyte w poprzednich kancelariach zanim Lejb Fogelman dołączył do zespołu GREENBERG TRAURIG Nowakowska-Zimoch Wysokiński sp.k.
Sukcesy i wyróżnienia
- IFLR1000: Market Leader w kategoriach Prawo Korporacyjne/Fuzje i przejęcia (2008-2024) oraz Private Equity (2016-2024)
- Rzeczpospolita: „Prawnik 30-lecia” (2018 r.)
- Chambers Global: wyróżniony w kategorii Senior Statespeople w Prawie Korporacyjnym/Fuzjach i przejęciach: High-end Capability (2022-2024); Senior Statespeople w Prawie Korporacyjnym/Fuzjach i przejęciach (2010-2021); wiodący prawnik w Prawie Korporacyjnym/Fuzjach i przejęciach (2003-2009)
- Chambers Europe: wyróżniony w kategorii Senior Statespeople w Private Equity (2009-2024) oraz w Prawie Korporacyjnym/Fuzjach i przejęciach: High-end Capability (2022-2024); Senior Statespeople w Prawie Korporacyjnym/Fuzjach i przejęciach (2010-2021); Senior Statespeople w Rynkach Kapitałowych (2008 r.); wiodący prawnik w Fuzjach i przejęciach (2007-2009); wiodący prawnik w Rynkach Kapitałowych (2007 r.)
- Chambers Europe 2013: Nagroda „Outstanding Contribution to the Legal Profession” – za wybitny wkład w rozwój branży prawniczej
- EMEA Legal 500: „Leading Individual” w kategorii Private Equity (2023-2024); „Rekomendowany prawnik” w kategoriach Prawo Korporacyjne oraz Fuzje i przejęcia (2008-2024), Bankowość i Finanse (2022-2024) oraz Private Equity (2017-2022)
- Best Lawyers: rekomendowany w kategoriach Fuzje i Przejęcia oraz Private Equity (od 2014 r.)
Kwalifikacje
Wykształcenie
- Doktor prawa, Harvard University, 1981 r.
- Stypendysta Fulbright IREX, Uniwersytet Moskiewski, w latach 1977-1978
- Magister nauk humanistycznych i magister filozofii, Columbia University, 1975 r.
- Dyplom Uniwersytetu Sorbony w Paryżu, 1972 r.
- Absolwent Stanowego Uniwersytetu w Nowym Jorku (licencjat), 1972 r.
- Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1967-1969
Posiadane uprawnienia
- Massachusetts
Znajomość języków
- polski, ojczysty
- angielski, biegły
- rosyjski, biegły
- francuski, biegły