WARSZAWA – 26 listopada 2018 – Greenberg Traurig reprezentował CCC S.A. w kompleksowej transakcji dotyczącej rozpoczęcia współpracy biznesowej i kapitałowej z HR Group. HR Group to druga największa wyspecjalizowana sieć sprzedaży obuwia w Niemczech. CCC S.A. w wyniku uzgodnionej transakcji sprzedała swoje udziały w działalności na rynku niemieckim i nabyła 30,5% udziałów w HR Group. Ta z kolei ma skorzystać z mocy produkcyjnych i siły zakupowej Grupy CCC. Obie strony zakładają liczne pozytywne efekty współpracy i synergie.
Greenberg Traurig reprezentował CCC S.A. (“Transakcja”) w związku z podpisaniem szeregu umów związanych z Transakcją i nabyciem mniejszościowego pakietu HR Group Holding S.à. r.l. (“HR Group”): (i) warunkową umową sprzedaży 12,33% udziałów w kapitale zakładowym HR Group zawarta z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG (“capiton”), (ii) warunkową umową sprzedaży udziałów 19,59% w kapitale zakładowym HR Group zawarta z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş, oraz umową sprzedaży 100% udziałów w CCC Germany GmbH na rzecz spółki z grupy HR Group, Blitz GmbH. CCC udzieli także pożyczki w celu restrukturyzacji sklepów należących uprzednio do Grupy.
W ramach Transakcji CCC oraz capiton zawarły opcję kupna (call option) oraz opcję sprzedaży (put option) w odniesieniu do udziałów HR Group w posiadaniu capiton i reprezentujących 51.76% kapitału zakładowego HR Group. CCC S.A. będzie uprawniona do wykonania opcji kupna w terminie miesiąca po upływie 6 miesięcy albo 24 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji.
Dodatkowo, Grupa CCC oraz HR Group zawarły ramową umowę dostawy regulującą zasady współpracy handlowej w zakresie dostawy produktów, na podstawie której Hamm Reno Group GmbH oraz CCC.eu w najbliższych sezonach rozpoczną współpracę w zakresie dostawy produktów pod marką własną.
"Niniejsza transakcja oznacza kolejny etap rozwoju naszego Klienta, a także prezentuje transgraniczne możliwości Greenberg Traurig w regionie. Jesteśmy niezwykle zadowoleni, że jako Greenberg Traurig mogliśmy zaangażować się w ten złożony i wymagający proces" powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający Greenberg Traurig w Polsce.
Transakcja była prowadzona przez biura Greenberg Traurig w Warszawie oraz w Berlinie.
Warszawskim zespołem kierował Partner Lokalny Daniel Kaczorowski wspierany przez Associates: Agatę Iżyk, Agnieszkę Obrycką i Katarzynę Małochę.
Zespołem z Berlina kierował Partner Peter Schorling oraz Senior Associate Sara Berendsen. W skład zespołu weszli ponadto: Counsel Carsten Kociok oraz Associates: Marco Stempin, David Schwintowski, Lucas Wüsthof, Pamela Zieba i inni.
CCC S.A. jest jednym z największych producentów obuwia i jedną z najszybciej rozwijających się spółek obuwniczych w Europie. Poprzez swoją spółkę zależną eobuwie.pl SA, Grupa CCC jest również liderem e-commerce na rynku obuwia w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa CCC posiada blisko 1.000 salonów. Prestiż i wiarygodność finansową podkreśla obecność Spółki na GPW w Warszawie i udział w gronie 20 największych spółek zaliczanych do WIG 20.
W skład HR Group wchodzą dwa podstawowe obuwnicze biznesy (a) część detaliczna operująca 363 sklepy pod marką Reno, głównie w Niemczech (288) oraz Austrii (38) i Szwajcarii (17); oraz (b) biznes hurtowy Hamm operujący w ponad 2090 punktach sprzedaży u partnerów typu Metro, Tesco i innych. Grupa działa od ponad 130 lat i posiada silną pozycję na rynku niemieckim.
Greenberg Traurig LLP
Greenberg Traurig jest międzynarodową kancelarią prawną oferującą pełen zakres usług, zatrudniającą około 2000 prawników obsługujących klientów w 38 biurach w Europie, Stanach Zjednoczonych, Ameryce Łacińskiej, na Bliskim Wschodzie oraz w Azji.
Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. to wg Chambers and Partners Kancelaria Roku 2017 w Polsce. Greenberg Traurig w Polsce świadczy usługi prawne największym polskim i międzynarodowym przedsiębiorstwom i instytucjom w Europie Środkowej oraz poza nią. Warszawskie biuro to 100 prawników uznawanych za wiodących prawników w Polsce. Chambers Global, Chambers Europe, IFLR1000 oraz EMEA Legal 500 umieszczają ich jako czołowych prawników w Polsce w zakresie prawa korporacyjnego, transakcji fuzji i przejęć, transakcji na rynkach kapitałowych, transakcji Private Equity, finansowania projektów, postępowań sądowych i arbitrażowych, doradztwa podatkowego oraz doradztwa dla takich sektorów jak: nieruchomości, energetyka, bankowość i finanse, ubezpieczenia, telekomunikacja oraz media. Więcej informacji na temat Greenberg Traurig można znaleźć na stronie www.gtlaw.com