変化する中国: 医療分野における新たなレベルの開放

中国の革新的医薬品市場は、2023年の7,097億人民元（990億米ドル）から2024年には7,534億人民元（1,050億米ドル）に成長すると予測されており、国際的な製薬会社からはさまざまな反応が寄せられている。一方では、多くの多国籍企業が中国への追加投資に慎重な姿勢を示した。例えば、UCBは8月、成熟した神経・アレルギー治療薬の一部と製造拠点をプライベート・エクイティのCBCとムバダラに売却した。協和キリンは中国事業を香港のWinHealth Pharma Group Co. Limitedに売却した。一方、バイエルとイーライリリーは、バイエル薬品ラボを通じて、それぞれ北京で初期の医薬品研究と、蘇州での製造という新興企業に新たな資金を投入した。

中国の政策立案者は、国境を越えた研究開発に対するこれまでの規制から転換し、イノベーションを促進するための規制を緩和することで外国投資を呼び込もうとしている。今年、政府の業務報告で初めて「革新的医薬」が取り上げられた。2023年には、220件以上の革新的医薬品のライセンス契約と提携が結ばれ、その総額は2,660億人民元（370億米ドル）に上った。

昨今、中国政府はヘルスケア部門を強化し、国際的な協力を奨励する措置を講じている。これらの措置は業界を再構築し、市場関係者に新たな機会をもたらしている。主な規制の進展は以下の通り：

• 外国投資による細胞・遺伝子治療（cell and gene therapy: CGT）および医療機関への投資について、特定分野での障壁を撤廃
• 医療業界のイノベーションを促進することを目的とした、医療機器管理法(Medical Device Administration Law)の最初の草案を発表
• データ輸出のネガティブリストを作成し、製薬業界における国境を越えたデータ移転の要件をさらに緩和
• 製薬業界における商業賄賂を防止するためのガイドライン草案を発表

細胞・遺伝子治療と病院への外国投資の障壁を撤廃

ヒト幹細胞、遺伝子診断、治療技術の開発と応用に対する外国投資は、主にバイオセキュリティと倫理的懸念、特に遺伝子とゲノムデータの管理に関する懸念から¹、中国では長い間禁止されており、医療機関はジョイントベンチャーに限定されている。これらの制限は、中国商務部（Ministry of Commerce: MOFCOM）と国家発展改革委員会（National Development and Reform Commission: NDRC）が2024年9月8日に発表した「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）（2024年版）」（2024年ネガティブリスト）にも残っており、2024年11月1日に全国で発効した。

しかし、中国は一部の地域や都市で変更を始めている。MOFCOMが9月8日に発表した新しい通達では、外商投資企業（Foreign-invested enterprises: FIE）が特定の自由貿易区（free-trade zones: FTZ）内でCGT事業に従事することを許可し、特定の都市では完全外資の病院を許可している。

主な要点：

1. 4つのFTZでFIEがCGTに従事することを許可する： 通達は、北京、上海、広東、海南の4つのFTZにおいて、FIEがヒト幹細胞および遺伝子技術を開発・応用することを許可している。これらの活動は「製品登録、マーケティング、生産」を目的としている。承認された製品は全国で使用できる。

国際的なCGTプレーヤーは、上記4つのFTZへの投資、新事業体の設立、M&A、事業移転などの機会を模索するかもしれない。これらの投資活動は、iPSC、CAR-T、TCR-T、CAR-NK、TIL、mRNA、遺伝子シークエンス、体外診断（IVD/LDT）など、さまざまなCGT関連分野を網羅する可能性がある。この通達により、中国を拠点とするバイオ医薬品企業は、4つのFTZに子会社を設立または移転することで、外国投資を直接誘致できるようになり、変動持分事業体（variable interest entity: VIE）を構築する必要がなくなる。

とはいえ、チャンスにはコンプライアンス上の課題が伴う。通達は、CGTパイロット・プログラムに参加しようとするFIEは、ヒト遺伝資源（human genetic resources: HGR）の管理、適正臨床規範、適正製造規範、適正供給規範、倫理審査などに関連する該当する規制要件を遵守しなければならないと明記している。外国人投資家は、中国でCGT事業を行う際、HGRとデータセキュリティ規制に特に注意を払うべきである：

• HGRの規制は、収集、使用、輸出について科学技術省（Ministry of Science and Technology: MST）の事前承認を必要とする。外国企業は、中国企業との協力を通じてのみHGRを使用することができる。中国での販売承認取得のための多施設臨床試験には、MSTの事前記録が必要である。
• ヒトの遺伝子およびゲノムデータは、一般に、中国のプライバシー規制では機微（センシティブ）個人データに分類される。このようなデータの輸出には、中国サイバーセキュリティ管理局（Cybersecurity Administration of China: CAC）の許可が必要である。さらに、このデータが一定の量に集約されたり、特定の精度に達すると、さらに「重要データ(key data)」に分類され、より厳しい規制の対象となる。

しかしながら、中国の政策立案者による更なる明確化・詳細化が待たれる事項もある。例えば、FIEが共同する臨床試験機関が4つのFTZ内に所在していなければならないのか、製薬会社が雇用する医薬品開発製造受託機関（contract development and manufacturing organization: CDMO）もFTZ内に所在していなければならないのかどうかについては、通達では依然として不明確である。市場参加者は、これらの懸念に対処するための中国政府による今後の政策や文書を予想しているかもしれない。

2. 特定都市における完全外資病院： 通達では、北京、上海、海南島全域を含む9都市で、中医学と公立病院の合併を除く完全外資病院を認めている。条件や手続きは別途発表される。

2014年に国家衛生家族計画委員会（National Health and Family Planning Commission）とMOFCOM によって、完全外資の病院設立に関する同様の政策が導入されたことがある。しかし、2015年外国投資ネガティブリストにおいて医療機関が外資の制限分野としてリストアップされたため、この政策は棚上げされた。2014年の政策と比較すると、今回の通達は試験都市の数を増やすだけでなく、外国投資の許容範囲についてより明確なガイドラインを示している。

完全外資系病院は、特に健康データ規制や医療サービス提供の事前承認取得などの分野で、さまざまなコンプライアンス上の課題に直面する可能性もある。投資家は、規制の変更に関する情報を常に入手し、コンプライアンスを確保するために、関連政策の策定と実施を注意深く監視する必要があり、特に地方自治体が発表するその後の実施政策を注視する必要がある。

中国、医療機器規制の枠組みを見直す： イノベーションとコンプライアンスの新時代

2024年8月28日、中国国家薬品監督管理局（NMPA）は医療機器管理法（MDAL）草案をパブリックコメント用に発表し、中国の医療機器規制の大幅な変更を示唆した。この法律案は、既存の規制を法定レベルに引き上げ、イノベーションと国際協力を重視する中国の姿勢を強調している。

MDAL草案には、医療機器の全ライフサイクルをカバーする11章が含まれている： 研究開発（R&D）、販売承認、製造、オペレーション、輸出入、およびビジランス/リコールである。

1. イノベーション支援： MDAL案は、臨床的価値を優先し、先端技術やマテリアルを用いた医療機器の開発を促進する。NMPA、国家衛生健康委員会（National Health Commission : NHC）、国家医療保障局（National Health and Security Administration: NHSA）の協力を促し、革新的な機器の償還と調達を支援する。NHSAは価格交渉を促進し、NHCは医療機関がこれらの機器に優先順位をつけるよう指導する。
   
   
2. 譲渡可能な製造販売承認： MDAL草案では、医療機器の製造販売承認の譲渡が初めて認められている。医療機器の販売許可は、医薬品とは異なり、中国の現行規制の枠組みでは、異なる事業体間で譲渡することはできない。MDAL草案では、販売承認を譲渡することが可能であり、NMPAが具体的な実施措置を発行することが明記されている（第58条）。このような柔軟性は、研究開発に重点を置く企業にとって、製品の権利や製造販売承認を譲渡することを可能にし、よりダイナミックで競争力のある市場環境を促進することにつながる。
   
   
3. 柔軟な基準： 米国やEUの規制当局とは異なり、NMPAは強制製品基準を国産・輸入医療機器の参入障壁としてきた。政令739号では、医療機器は医療機器に関する強制的な国家規格、または国家規格がない場合は強制的な業界規格に準拠しなければならない。MDALの草案では、「医療機器は強制的な国家規格に準拠しなければならない。強制的国家規格がない場合は、推奨国家規格の採用が奨励される」とし、強制的な基準がない場合、国際的な慣行により近い形で、強制的な基準から推奨される基準への移行を提案している。この変更は、メーカーの規制負担を軽減することを目的としており、革新的な製品の市場参入を加速させる可能性がある。
   
   それでもなお、MDAL草案は品質管理の重要性を強調している。リスクの高いインプラントやその他の機器については、国の強制基準に適合しない場合、罰則が強化される可能性がある（第168条）。非準拠の製品を製造または販売した場合、懲罰的損害賠償も発生する（第174条）。
   
   
4. 臨床試験の合理化： 草案では、多施設臨床試験における倫理審査の相互承認を可能にし、承認プロセスを簡素化し、国際的な臨床試験を奨励する。中国の基準を満たす海外の臨床試験データを登録に使用することができる。
   
   
5. 並行承認プロセス： 政令739号では、輸入医療機器は、その製品が革新的な機器でない限り、中国で承認される前に原産国で承認されなければならない。MDAL草案では、この原産国承認の要件を削除することを提案している（第47条）。輸入された医療機器は、他国での承認と並行して中国でも規制当局の審査・承認プロセスを受けることができ、中国での上市までの時間を短縮することができる。
   
   
6. 現地代理人の責任増加による説明責任の強化： 外国製造販売業者（Foreign marketing authorization holder: MAH）は、政令739号により「国内代理人」と呼ばれる中国現地の法人を任命し、医療機器の登録と記録を処理することが義務付けられている。この現地代理人は有限責任を負うが、事実上、中国における輸入医療機器のMAHとして機能する。
   
   MDAL草案では、現地代理人の名称を「国内責任者」に変更し、医療機器製造・オペレーション許可証（第47条）を保有することを義務付けることで、説明責任の強化を導入している。また、同草案では、現地代理人と外国MAHの双方に連帯責任を義務付け、製品のライフサイクルを通じて完全なコンプライアンスを確保するとしている。これには、有害事象報告、製品回収、承認後調査、効果的な品質管理システムの維持、強制措置の際の規制当局への協力などの責任が含まれる（第88条）。外国MAHがMDALを遵守しなかった場合、現地代理人も同様の行政処分を受けることになる（第167条）。

要約すると、MDAL草案は中国の医療機器規制の大きな転換を意味し、イノベーションとコラボレーションを促進するものである。関係者は、イノベーションとコンプライアンスを効果的に両立させるために、レビューを行い、フィードバックを提供することが推奨される。

北京、FTZにおける医薬品のデータ輸出規制を緩和

2024年8月26日、中国の首都のサイバーとデータセキュリティの現地監督機関である北京サイバーセキュリティ管理局は、データ輸出に関する独自のネガティブリスト、すなわち「中国（北京）試験的自由貿易区データアウトバウンド管理リスト（ネガティブリスト）（2024年版）」（北京ネガティブリスト）を発表した。

2024年3月にCACが発表した「国境を越えたデータの流れの促進及び規制に関する規定」（以下、「規定」）に従い、中国の各省のFTZは、独自の対外データ・ネガティブリストを策定する権限を与えられており、ネガティブリストを超えたデータは、海外に転送される際にCACのクリアランスの対象外となる。

天津や上海FTZのリストと比較すると、北京ネガティブリストは医薬品データの輸出に大きな進歩をもたらしている：

1. 重要データの定義の明確化：重要なデータの定義は、これまで中国のデータ規制において不明確であり、 特定可能な基準値を欠いていた。北京ネガティブリストは、医薬品セクターにおいて重要なデータとみなされるデータの種類を特定することで、この点を明確にしている：

• 10万のスレッシュホールド。診断、治療、健康状態、薬物実験データを含む10万人以上のデータは、重要であると分類される。
• 一定規模以上の特定分野・集団・地域のバイオメトリクスデータと医療資源データ：北京ネガティブリストによると、バイオメトリクスデータは身体的、生理的、行動的側面を含むデータを指し、医療資源データは医療機関数、病床数、人員数を含む。しかし、北京ネガティブリストは、このようなシナリオで一定の尺度が指す具体的なスレッシュホールドを明示しておらず、特定の分野、グループ、地域の例も示していない。
• 輸出管理データ。中国の輸出禁止・制限技術カタログに基づくデータ。

2. CACクリアランスのスレッシュホールドの引き上げ：

• 現行の規定では、(i)1自然年以内に100万人以下の個人データ（機微な個人データを除く）、または1万人以下の機微な個人データを輸出する場合は、CACによる強制的なセキュリティ評価の対象となり、(ii)10万人以下の個人データ、または1万人以下の機微な個人データ（すなわち、1人の機微な個人データであっても）を輸出する場合は、標準契約条項（China SCC）を締結し、CACに提出する必要がある。しかし、患者データや医療従事者（health care professionals: HCP）に関連するデータは、中国のプライバシー規制に従って機微データとみなされる可能性が高く、その結果、医療関連企業のコンプライアンスコストが上昇する。
• 北京ネガティブリストは輸出のスレッシュホールドを引き上げる：

臨床試験および研究開発における患者データ

ファーマコビジランス、苦情、問い合わせにおける患者データ

医療従事者および関係者のデータ

医療従事者および関係者のIDまたは銀行情報

要約すると、北京ネガティブリストは、個人データの輸出規制を緩和し、北京FTZにおける多国籍製薬企業のコンプライアンス負担を軽減するものである。注目すべきは、バイエルがすでにこのリストに申請し、新政策の下でデータを輸出する最初の企業となったことである。

中国、医療企業向け商業賄賂に関するコンプライアンス・ガイドライン草案を発表

2024年10月11日、中国国家市場監督管理総局（State Administration for Market Regulation: SAMR）は、「ヘルスケア企業のための商業賄賂リスク防止のためのコンプライアンス・ガイドライン」（ガイドライン）案を発表した。このガイドラインは、米国の腐敗防止原則に沿ったもので、中国の医療業界特有の課題に対応するものである。最終化されれば、中国のヘルスケアメーカーにとって不可欠なものとなる。

ガイドラインの主なハイライト:

1. 取締りの対象となる9つの高リスク領域： ガイドラインは、医療従事者（HCP）が関与するリスクの高い9つの活動を特定し、(1)HCPに対するサービス料、(2)医療組織（health care organizations: HCO）に対するスポンサーシップ、寄付、助成金、(3)ホスピタリティとエンターテイメント、(4)学術会議および交流、(5)販売業者および第三者による割引、リベート、手数料、(6)無料サンプルの提供、(7)臨床研究、(8)業者への業務委託、(9)小売販売など、SAMRが今後の取締りの対象とする可能性の高い分野を明らかにしている。

2. 学術訪問におけるコンプライアンス: 製薬企業とHCPの間の重要なコミュニケーションチャネルである学術訪問は、贈収賄のハイリスクである。このような活動に従事できるのは「MR（medical representatives）」と「医療機器プロモーター(medical device promoters)」のみであり、企業はこれらの人員を登録・開示しなければならない。訪問中の営業活動は禁止されており、訪問担当者は医療製品の使用に影響を与えたり、不当な利益を提供してはならない。

実際には、多くの企業やサービス・プロバイダーが、病院訪問に無登録の担当者を使っており、中には二重の役割のプロモーションを行っているチームもある。このような行為は、今後より厳しい規制に直面するだろう。

ガイドラインは、学術訪問における注意事項(dos and don’ts)を定めている：

• Dos:　MRや医療機器プロモーターは、HCPとのコミュニケーション、学術資料の提供、技術相談、学術プロモーションを行うことができる。
• Don’ts:　(1)製薬企業は、訪問担当者に営業業務を割り当ててはならない。(2)訪問担当者は、HCPによる医療製品の合理的な使用を妨害し たり、影響を及ぼしてはならない。(3)訪問担当者は、訪問を口実として処方情報を収集したり、要求してはならない。(4)訪問担当者は、HCPに金銭的またはその他の不適切な利益を提供し、医療製品の処方、推奨、使用、購入を誘導してはならない。

3. 医療機器の無償提供に関するガイドライン： 医療機器の無償提供は厳しく規制されており、公正な競争と、製品改良や臨床試験などの正当な理由のある場合にのみ認められている。企業は、所有権を明確に定め、プロジェクトを審査し、適切な機器の使用を保証するために文書を管理しなければならない。コンプライアンス違反には、高額な契約を取り付けたり、入札結果に影響を与えたりするために機器を無償で使用することが含まれる。

4. 学術イベントの規制： 昨年後半から製薬業界における反腐敗キャンペーンが開始されて以来、製薬会社が主催または後援する学会は大幅に減少している。現在、ガイドラインでは、製薬会社が真正、合理的かつ合法的な業務上の必要性に基づいて、HCPに講演や研究サービスの対価を支払うことを明確に認めており、HCPをコンサルティングサービスのために雇用する場合の具体的なコンプライアンス要件も定めている：

• 講演または研究の目的：真正、合理的、かつ合法的な業務上の必要性に基づくものでなければならない。HCPに報酬を与えたり、自社の医療製品を処方、推奨、販売促進、調達、使用するよう誘導するために使用することはできない。
• 主要オピニオンリーダーの選定：専門的知識、技能、経験などの客観的基準に基づくものとする。
• 規制の遵守：イベントは、HCPが雇用されている医療機関の関連規制を遵守しなければならない。
• 支払率：製薬会社は、プロジェクト規模、サービス期間、専門レベルなどの要素を考慮し、関連規制 または市場適正価格を参考に、合理的な料金基準を設定すべきである。コンサルティングサービスの名目で不適切な利益を提供することは禁止されている。
• 頻度と報酬総額：企業は、1人のHCPを雇う回数と、一定期間内 に支払うコンサルティング報酬総額を合理的に制限することを勧められる。
• 記録管理：企業は、HCPのサービス内容、成果、具体的なサービス内容に関する詳細な記録を保持すべきである。
• 支払方法：電信送金を利用し、現金または現金同等物での支払いは避けることが推奨される。

5. 医療機器の無償提供に関するコンプライアンスシナリオの厳格化： ヘルスケア企業は、臨床試験や消耗品購入に伴う機器配置など、様々な目的で医療機関に医療機器を提供することが多く、コンプライアンス上の懸念が生じる。

ガイドラインは、医療機器の無償提供が認められるシナリオを厳しく制限している。企業が医療機器（関連する消耗品や付属品を含む）を無償で提供できるのは、公正な競争条件の下で、製品の正しく安全で効果的な使用を促進する正当な理由、または市販前臨床試験の場合に限られる。正当な理由には、製品開発や改良のためのフィードバック収集、医療機関による性能評価の促進、HCPによる製品使用の効率化、患者教育の実施などが含まれる。

また、ガイドラインは、ヘルスケア企業に対し、契約において無償提供機器の所有権を明確に定義すること、無償提供プロジェクトを慎重に検討すること、効果的な追跡手順を確立して実施すること、提供された機器の適切な使用を保証するために関連文書を保持することを求めている。

ガイドラインは、医療機器の無償提供について、関連する消耗品、付属品、医薬品、またはサービスを高値で購入する契約を確保するために機器を無償で使用すること、入札結果に影響を与えること、または医療機関に違法な利益を提供することなど、コンプライアンスに反するシナリオを明記している。また、競争上の優位性やビジネスチャンスを得るために医療機器を市場価格より安く提供することは、ガイドラインがこの行為に明確に言及していないものの、商業賄賂のリスクをもたらすことを企業は認識すべきである。

ガイドラインが最終確定すれば、業界に大きな影響を与えることになる。製薬企業および医療機器企業は、ガイドラインの策定を注視すべきである。

¹2022年7月のGTアドバイザリーを参照： 変化する中国: ヒト遺伝資源をめぐる中国の実施規則案