最近几个月美国实施了一系列强硬的贸易制裁措施。除了针对各种中国商品加征关税从而引发媒体的广泛关注，美国政府还以违反美国制裁和出口法律为由，对某些中国企业处以罚款和其他处罚。这些行动表明，即便是全中资的中国企业在自身的经营中也必须考虑美国复杂和具有域外效力的出口管制和制裁法律法规。
中国企业会涉及的美国贸易法律和法规
- 美国出口管制
美国的出口管制法律，包括《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》，针对门类众多的美国商品和技术的销售、出口和再出口制定了限制和许可要求。尤其重要的是，这些商品永久地、在世界范围内、受限于美国出口管制法律的司法管辖。这意味着任何商品在美国生产、开发、或者从美国出口的商品，将永久性地受美国出口法管制，即便这些商品之后已运离美国并且成为非美国公司或个人的财产。
此外，即便是在外国制造的商品，如果其中包含一定数量的美国内容或者采用了美国技术，也可能永久性地受到美国出口管制法律的管辖。
- 美国的经济制裁措施
美国制定了很多独立但相互关联的经济制裁措施，禁止美国人/美国公司与下文所述国家、公司和个人进行任何交易。这些制裁措施的限制适用于所有美国人（甚至包括在中国为中国企业工作的美国人和绿卡持有人），具体包括：
所有美国企业；
- 美国企业的所有员工（不论国籍或工作地点）；
- 所有美国公民，不论身在何地（包括拥有多重国籍的美国公民以及居住在美国境外或者为非美国企业工作的美国公民）；
- 所有美国永久性居民（绿卡持有人），不论身在何地；
- 目前身在美国的所有个人。
美国人被禁止与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、以及克里米亚占领区（俄罗斯和乌克兰均声称对该地区拥有主权）直接或间接从事任何交易。此外，美国人还被禁止与美国的各种制裁名单上的众多制裁对象（其中包括很多中国境内企业）开展任何业务往来。
违反美国禁运措施的处罚
违反美国出口管制或制裁法律的美国和非美国企业可能受到刑事或民事指控。民事处罚包括每次违规处以最高289,238美元的罚款，或者相当于相关交易价值一定倍数的罚款。刑事处罚包括每次违规处以最高1,000,000美元的罚款，并且可能对个人处以监禁。
额外处罚：拒绝令
尤其是在美国无法强制非美国实体支付罚金的案件中，美国政府可能通过颁发“拒绝令”切断非美国企业（拒绝令对象）在美国的供应链。这些拒绝令凸显了美国出口管制法律法规适用范围的广泛性和域外效力。美国的拒绝令通常禁止：
美国企业和个人（不论位于世界何地）向拒绝令对象供应任何美国商品（所述商品涵盖范围广泛，包括美国企业开发或生产的任何产品、零部件、硬件、软件或技术）；
禁止拒绝令对象购买、取得或以其他方式交易任何美国商品，包括从任何非美国供应源购买的美国商品；
上述禁令并不取决于相关美国商品的尖端性、成本或者其他国家是否可以提供。拒绝令对象可以采购或取得非美国商品（不论属于简单或复杂商品）。
中国企业需要考虑的潜在因素
- 经营美国商品的中国企业：直接或间接向受到美国制裁的任何地区/对象销售或经销美国商品的中国企业可能遭受严厉的美国执法行动。因此，中国企业应评估其与美国相关的供应链范围以及相关的制裁合规风险。这些禁运措施并非仅限于高科技商品，而是涵盖美国开发、生长或制造的任何及所有物品。
- 许可使用美国技术或软件的中国企业：即便是美国技术或软件这种无形商品，同样可能属于美国出口和制裁限制的适用范围。中国企业应评估其是否许可使用或经营美国技术或软件，以及是否会因此触发针对该中国企业的任何限制措施。
- 雇用美国人的中国企业：如果任何中国企业的任何管理人员、董事或员工为美国人，此人不得参与与上述被制裁国家或对象之间的任何交易。中国企业应评估其员工是否适用美国的制裁规则。
- 在美国有业务的中国企业：中国企业在美国的子公司或分公司受上述制裁禁令的约束。在美国有办事处或业务的中国企业应确定其从事的任何交易是否会使其美国业务面临风险。
我们注意到针对上述事项的评估非常复杂并且需要根据具体情况确定。因此，中国企业可能希望聘请美国律师开展风险评估，以及协助分析可能使中国企业遭受美国政府处罚、罚款或刑事指控的潜在因素。