Perfil
José Raz Guzmán es co-chair de la práctica en Latinoamericana de la firma y socio co-director de la oficina de la Ciudad de México. Su práctica está enfocada en transacciones financieras y de fusiones y adquisiciones. Trabaja con emisores, suscriptores e inversores en ofertas públicas y privadas de sofisticados vehículos de inversión, incluyendo capital, deuda, instrumentos estructurados, SPAC y bursatilizaciones.
Como parte de su práctica de gobierno corporativo, José asesora a consejos de administración, comités especiales y direcciones ejecutivos en relación con sus deberes fiduciarios y las mejores prácticas de gobierno corporativo.
José es reconocido por publicaciones legales internacionales como un abogado de prestigio en México en las prácticas de Mercado de Capitales y Bancario y Financiero.
Áreas de Especialización
- Bancario y Financiero
- Mercado de Capitales
- Fusiones y Adquisiciones
- Gobierno Corporativo
- Capital Privado
Capacidades
Experiencia
- Representación de Grupo Procaps , como acreedor, en relación con una línea de crédito de USD$485 millones otorgada por Bank of America, JPMorgan Chase Bank, Morgan Stanley Senior Funding, Bancolombia (Panamá), Banco Davivienda, Banco BTG Pactual, Banco de Crédito del Perú, y Global Bank Corporation, como prestamistas, donde BOFA Securities actuó como co-líder de la emisión (Joint Lead Arranger) y entidad colocadora (Bookrunner) y el Banco de Nueva York Mellon actuó como agente administrativo y agente de garantías, para la potencial adquisición de Grupo Somar, Perrigo México y Perrigo Brasil.
- Representación de un sindicato de bancos en un crédito de refinanciamiento por MXN$11,000 millones otorgada a una empresa farmacéutica internacional garantizada por propiedades inmobiliarias y marcas registradas.
- Representación de Gramercy en un crédito de USD$360 millones otorgados a Auna Salud para completar la adquisición de Organización Clínica América ("OCA") y sus subsidiarias. OCA opera tres hospitales de alta especialidad, representando la infraestructura más grande del mercado de atención médica en Monterrey, con una participación de mercado de aproximadamente 35% en función del número de camas.
- Representación de Betterware, como prestatario, en relación con una línea de crédito por MXN$4,498 millones otorgada por HSBC México, Banamex, BBVA México, Banco del Bajío, Bancoppel, Scotiabank, como prestamistas, Banamex como agente estructurador y de sostenibilidad, HSBC México como agente estructurador, y HSBC Bank USA como agente administrativo, para la adquisición de JAFRA Cosméticos.
- Representación del Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y Concentradora Hipotecaria (FHipo), administrador del primer fideicomiso de inversión en bienes raíces hipotecario mexicano, en una bursatilización conjunta de crédito hipotecario por un monto total de MXN$4,230 millones.
- Representación de Concentradora Hipotecaria (FHipo), administrador del primer fideicomiso de inversión en bienes raíces hipotecario mexicano, en una bursatilización de crédito hipotecario por un monto total de MXN$3,362.8 millones. Esta es la primera bursatilización de este tipo, la cual incluyó en un solo fideicomiso de emisión de carteras de créditos hipotecarios a los más grandes originadores de hipotecas en Mexico, INFONAVIT (Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores) y FOVISSSTE (Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado).
- Representación de Banorte en la modificación de un crédito por MXN$2 billones otorgado al fideicomiso hipotecario FHipo para la adquisición y originación de carteras de créditos hipotecarios. La modificación abarca el uso de los fondos para comprar préstamos originados por el INFONAVIT u otros originadores de préstamos de propiedad privada.
- Representación de Banco Santander México, como agente, líder de la emisión y prestamista, y HSBC México, como líder de la emisión y prestamista, en conexión con una línea de crédito garantizada por MXN$2 billones para Grupo Gigante Inmobiliario y otras subsidiarias que actúan como obligados solidarios. Este crédito está asegurado por dos fideicomisos de garantía, que en conjunto tienen 20 centros comerciales en 10 diferentes estados de México.
- Representación de Planigrupo en diversos créditos de refinanciamiento otorgadas por BBVA México, Metlife e Institución de Banca Múltiple. Los créditos están garantizados por una cartera de 10 propiedades y los ingresos por el arrendamiento de espacios comerciales.
- Representación de BBVA Bancomer, Banco del Bajío, Banco Monex y Banregio en un crédito sindicato de MXN$1.1 billones de una empresa líder en desarrollo de bienes raíces en México.
- Representación de los accionistas de DocSolutions de México en relación con la venta de una participación del 49% en la empresa y sus entidades afiliadas a ProActive Capital. El principal reto de esta transacción ha sido la reestructuración societaria del objetivo del grupo requerida para la implementación de la adquisición y la negociación con el comprador de sus protecciones y derechos minoritarios.
- Representación de Gramercy en un crédito de USD$350 millones otorgados a Auna Salud para completar la adquisición del 100% de la participación en la propiedad de USD$700 millones en Organización Clínica América ("OCA"), una compañía líder en el grupo de salud en Monterrey. OCA opera tres hospitales de alta especialidad que representan la infraestructura más grande del mercado de atención médica en Monterrey, con una participación en el mercado de aproximadamente 35% en función del número de camas.
- Representación de Betterware en la adquisición de la empresa mexicana de cosméticos JAFRA, incluidas sus operaciones locales y en Estados Unidos por USD$255 millones en financiamiento de deuda. En marzo de 2020, la empresa se fusionó con DD3 Capital Partners, una empresa de adquisición de propósito especial que cotiza en bolsa.
- Representación de DD3 Acquisition Corp., una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC) que cotiza en bolsa, en su combinación de negocios con Betterware.
- Representación de un renombrado fabricante mexicano de lubricantes y fluidos automotrices en la fusión con una empresa petrolera británica para la distribución y venta de productos en México.
- Representación del grupo colombiano Keralty en la negociación y redacción de un acuerdo de joint venture con el grupo asegurador francés AXA Seguros, para el desarrollo de una red de clínicas de salud para brindar servicios de atención primaria a los asegurados en México y mejorar la calidad, cobertura geográfica y costo de los mismos.
- Representación de una empresa de la industria del juego en la adquisición de la unidad de juego de un gran conglomerado mexicano de medios de comunicación.
- Representación de una empresa farmacéutica con sede en Israel en la adquisición de USD$2.3 billones de una farmacéutica latinoamericana, junto con una cartera de productos y empresas, propiedad intelectual, activos y patentes farmacéuticas en América Latina y Europa.
- Representación de Advent International en la inversión en una sociedad controladora de un grupo financiero mexicano.
- Representación de un grupo de vendedores en la venta del importador y distribuidor exclusivo de automóviles de lujo de alta gama en México.
- Representación de un corredor de seguros y fianza mexicano en la venta de una participación mayoritaria a un conglomerado empresarial del sector asegurador.
- Representación de Tiendas 3B en su oferta pública inicial (OPI) en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) por US$589 millones.
- Representación de Planigrupo Latam, una empresa con sede en México dedicada principalmente al sector inmobiliario con respecto a la separación del fondo CKD establecido en 2012 de MXN$4,000 millones.
- Representación de BNP Paribas, Morgan Stanley, BBVA, JP Morgan, BofA Securities como colocadores en la oferta de América Móvil, por USD$ 1 billón 2.875% de pagarés senior con vencimiento en 2030. La oferta fue un retiro registrado por la SEC, y los pagarés se incluirán en la bolsa de valores de Nueva York.
- Representación de Santander México, BBVA Bancomer y Banorte, como aseguradores principales, en relación con la oferta pública inicial de USD$350 millones de la mexicana REIT establecida por Grupo Sordo Madaleno, desarrollador y operador líder de propiedades comerciales en México.
- Representación de los colocadores, Banco Santander, BBVA México y Banorte, en relación con la oferta pública inicial (IPO) de Fibra SOMA, la mexicana REIT establecida por Grupo Sordo Madaleno, desarrollador y operador líder de propiedades comerciales en Mexico. Es el primer REIT que cotiza en la Bolsa Institucional de Valores (BIVA).
- Representación de Citigroup, Morgan Stanley, Barclays y Merrill Lynch como intermediarios en la oferta de doble tramo de América Móvil por USD$1.0 billon 3.625% de pagarés senior con vencimiento en 2029 y USD$1.25 billones 4.375% de pagarés senior con vencimiento en 2049. Ambas ofertas fueron registradas por la SEC, y los pagarés se cotizaron en la Bolsa de Valores de Nueva York.
- Representación del grupo de compradores iniciales y suscriptores (Barclays Bank PLC, Merrill Lynch International, J.P. Morgan Securities, UBS AG London Branch, Banco Santander, UniCredit Bank AG) en la oferta por América Móvil de €1,000,000,000 0.750% de pagarés sénior con vencimiento en 2027. La oferta es un retiro registrado por la SEC, y los pagarés se incluyeron en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su cotización en el Euro MRG Market.
- Representación de Evercore, Banorte y BTG como joint bookrunners en la oferta pública inicial de RLH Properties. RLH es la primera empresa de pequeña capitalización en salir a bolsa como SAB, cotizando aproximadamente 86 millones de acciones equivalentes a más del 30% de su capital social.
- Representación de ION Financiera en el establecimiento de un programa de papel comercial mexicano por un monto total de MXN$200 millones y su primera emisión de deuda en la Bolsa Mexicana.
- Representación de los diversos colocadores en la compra de €850,000,000 1.500% de pagarés sénior con vencimiento en 2024 y €650,000,000 2.125% pagarés sénior con vencimiento en 2028 ofrecidos por América Móvil.
Reconocimientos y Liderazgo
- Listado, Chambers Globaly Chambers Latin America
- Bancario y Financiero (México), 2015-2025
- Bursátil (México), 2015-2025
- Corporativo, Fusiones y Adquisiciones (México), 2015 – 2025
- Listado, The Legal 500 LatinAmerica, 2021-2025
- Latinoamérica: Internacional
- Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, 2022 and 2025
- Bancario y Financiero, Bursátil, 2021-2022
- Latinoamérica: México
- Bancario y Financiero, 2022-2024
- Mercado de Capitales, 2022-2025
- Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, 2021 – 2025
- “Abogado Líder” en Bancario y Financiero, 2023-2024
- Latinoamérica: Internacional
- Nombrado “Client Service All Star” por BTI Client Service All-Stars Report, 2022
- Listado, Latin America Corporate Counsel Association, LACCA Approved, 2021 – 2025
- Mercado de Capitales, 2021-2024
- Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, 2021-2023 and 2025
- Listado “Highly regarded” en IFLR 1000 (International Finance Law Review), 2019-2024
- Fusiones y Adquisiciones (México)
- Mercado de Capitales (México)
- Capital Privado (México)
- Listado, Best Lawyers México, 2008-2024
- Aviación
- Bancario y Financiero, “Abogado del Año”, 2018
- Mercado de Capitales, “Abogado del Año”, 2017 y 2019
- Corporativo, Fusiones y Adquisiciones
- Financiamiento Estructurado, “Abogado del Año”2012 y 2016
- Inmobiliario, “Abogado del Año”, 2015
- Instituciones Financieras, “Abogado del Año”, 2021
- Listado, “Latin Lawyer 250” en Latin Lawyer”
- Bancario y Financiero, 2020-2025
- Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, 2022-2025
Credenciales
Educación
- Maestría en Derecho, University of Virginia School of Law, 1988
- Licenciatura en Derecho, Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Derecho, 1987
Con licencia para ejercer en
- México
Idiomas
- Español, Nativo
- Inglés, Fluido
- Francés, Fluido